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Transformation d’une SARL en SAS : comment et pourquoi ?

La traditionnelle SARL, plus patrimoniale et familiale, la SAS plus agile et souple ? Les clichés ont la vie dure mais ne sont pas totalement dépourvus de vérité. Dans la vie d’une entreprise, ses dirigeants peuvent être amenés à modifier sa forme sociétaire. Dans le cas d’une transformation de SARL et SAS, cette opération est réalisée sous le contrôle d’un commissaire aux comptes, dans les fonctions de commissaire à la transformation, qui établit un rapport sur la situation de la société. A compter de ce moment, la transformation peut débuter. Décryptage.

Pourquoi transformer une SARL en SAS ?

Les raisons de modifier le régime d’une société sont multiples et relèvent surtout de cas spécifiques : chacun peut avoir ses raisons d’opérer cette transformation. La plus simple est une la limitation de la SARL à 100 associés, qui peut justifier de passer à un autre modèle sociétaire.

Ensuite, cela correspond parfois à un besoin de changer de mode de gouvernance. La SARL est particulièrement encadrée par les obligations légales et réglementaires. La SAS à l’inverse laisse une très grande marge de créativité dans la gouvernance, avec un président et des organes de direction sur-mesure prévus par les statuts.

Enfin, certains dirigeants voient dans une transformation de SARL en SAS une opération efficace pour ne plus payer de cotisations sur les dividendes. En SARL, les charges sociales sur les dividendes sont déductibles du résultat imposable, ou bien le gérant peut préférer augmenter sa rémunération plutôt que ses dividendes (avec les conséquences prévisibles en matière d’impôt sur le revenu). En SAS, l’absence de charges sociales sur les dividendes et le prélèvement forfaitaire unique à 17,2% peuvent sembler attrayants à certains entrepreneurs.

Attention néanmoins, il convient d’étudier précisément les divers avantages que représente le passage d’une SARL à une SAS. En matière fiscale par exemple, si le régime fiscal de la SARL et de la nouvelle SAS sont identiques, la transformation peut être assez simple. Si en revanche s’il y a modification du régime des bénéfices, par exemple d’une SARL familiale à une SAS, les conséquences fiscales d’une cessation d’entreprise peuvent s’appliquer.

Comment transformer une SARL en SAS ?

La décision de transformer une SARL en SAS est un acte majeur dans la vie de l’entreprise. Elle ne peut donc être prise qu’à l’unanimité des actionnaires et l’absence de l’un d’entre eux entraîne évidemment la nullité de l’ensemble des décisions prises relativement à cette modification.

Un travail de modification juridique des statuts devra être entrepris. Les parts sociales et le gérant par exemple seront remplacés dans la nouvelle rédaction par les actions et le président. Il faudra également dessiner toute la nouvelle architecture des organes dirigeants de la SAS. Un dossier devra être déposer au greffe du tribunal de commerce du ressort du siège de l’entreprise. Des droits d’enregistrement devront être acquittés, d’au moins 125 euros. Le dossier au greffe devra notamment inclure un récépissé de publication d’annonce légale car les tiers doivent pouvoir prendre connaissance, grâce à un avis de modification, de la transformation de la SARL  en SAS.

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